Идеальный договор на управление: каким он должен быть?
Итоговые условия договора на управление с мировыми операторами, как считает Скотт Антел, партнер компании DLA Piper, во многом зависят от самого процесса заключения договора. Г-н Антел – признанный специалист в области заключения контрактов между собственниками отелей и управляющими компаниями, работает в России уже более 13 лет. Приведем некоторые из рекомендаций Скотта Антела по заключению соглашений на управление гостиничными комплексами.
Опираясь на свой опыт, г-н Антел отметил, что срок проведения подготовки к заключению контракта может колебаться от пяти недель до восемнадцати месяцев, и при этом гонорар компании, ведущей переговоры, колеблется соответственно от ста до пятисот тысяч долларов. Причем предпочтение отдается договорам, заключенным в более короткий срок, поскольку чем больше времени уходит на подписание контракта, тем больше враждебности возникает между сторонами и подрывается дух доброй воли между ними.
Итак, что же помогает сократить срок полтора года до пяти недель? Прежде всего достойная подготовка, заранее проведенная экспертиза по гостиничному объекту, достаточная информация о предполагаемых партнерах и хорошие консультанты. Кроме того, есть ряд дополнительных факторов.
Во-первых, инвестор, планирующий строительство отеля и желающий заключить договор на управление на раннем этапе, должен четко понимать, для чего именно он строит отель и как он будет это делать. Если он говорит, что отель – мечта всей его жизни, у него прекрасные планы и архитектором выступит его жена, так как она хороший дизайнер, то это, конечно же, замечательно. Но серьезные управляющие компании будут готовы общаться, только если собственник предоставит им грамотно составленный бизнес-план (что обойдется в сумму около 30 тыс. евро) и ответит на вопрос, есть ли у него источники финансирования.
Второй момент: инициатор строительства с самого начала должен понимать, чем для него будет гостиница – действующим предприятием, дорогой игрушкой или инструментом маркетинга собственной компании. Ведь многие начинают заниматься гостиничным бизнесом по причинам, абсолютно не связанным с экономикой. И здесь важно понимать, какова конечная цель.
Далее, очень важно иметь документально оформленную оценку вашего предприятия, одно из основных мест в которой занимает Due diligence, предпродажная экспертиза предприятия. Управляющая компания в первую очередь поинтересуется, проделана ли данная работа, и потребует документального подтверждения Due diligence. Наличие документов – залог успеха. Хотя некоторые специалисты утверждают, что многие оценочные вопросы решаются на доверии, без предоставления документов. Доверие – это хорошо, но недостаточно для суда. Совет управляющих международной компании, котирующейся на рынке, не может утвердить сделку, если не проведена экспертиза Due diligence. Если это будет сделано, то они могут угодить в тюрьму. Поэтому собственнику будут задавать много вопросов, и он должен быть готов ответить на них по результатам экспертизы. Если все необходимые документы подготовлены заранее, то процесс пойдет гораздо быстрее.
Срок действия контракта. Контракт на управление – это долгосрочный договор продолжительностью двадцать лет, а не один год. Операторы должны быть уверены в том, что за это время ничего не изменится, и они будут действительно управлять этим объектом. Ситуация с девелоперами иная – они строят отель, получают какую-то прибыль в течение двух-трех лет, а затем его продают, их это устраивает. Оператора же интересуют долгосрочные отношения, а также возможный будущий собственник. Они не хотели бы, чтобы отель был продан какой-либо сомнительной личности, криминальному авторитету. Именно поэтому, например, американские управляющие компании не могут работать с некоторыми странами. Бывали случаи, когда после смены собственника управляющая компания была вынуждена покинуть отель.
Надо понимать, что в период действия контракта могут произойти значительные изменения на рынке. Сегодня в России все хорошо – валовая прибыль не ниже 50%, за проживание в номере берется триста долларов. Но завтра могут измениться и общая ситуация, и рентабельность отеля, и статус сторон. У собственника могут возникнуть сложности, у оператора корректироваться стандарты, и с людьми, заключившими контракт, также может что-то произойти. Именно открытость позволяет гладко осуществлять переход на новые условия и своевременно вносить изменения в контракт. Это совсем не сложно, когда есть взаимопонимание между сторонами.
Еще один момент, который может оказаться полезным для сокращения сроков переговоров. В протоколе о намерениях можно изложить основные моменты: (структура вознаграждения, перечень услуг, которые предоставляет гостиница, а также максимум всех коммерческих и технических условий) еще до того, как начнут свою работу юристы. Г-н Антел считает, что роль юристов в заключении контракта часто преувеличена. Их излишнее количество оказывает отрицательное влияние на взаимоотношения между покупателем и продавцом. Кроме того, иногда приглашенные специалисты не имеют опыта в гостиничном бизнесе, и их присутствие только вредит достижению взаимопонимания между договаривающимися сторонами. Стороны должны определиться с коммерческими условиями, отобразить их в протоколе о намерениях, и, имея на руках практически готовый базовый элемент, передать его для дальнейшей доработки юристам. В противном случае время переговоров увеличивается в три-четыре раза.
Выбираем оператора. Собственник желает заполучить в первую очередь бренд – известный и любимый туристами, признанный в России и Европе. Операторы должны быть готовы сесть с ним за один стол и объяснить, что ценное привносят они в это совместное начинание. Может быть, только их профессиональный менеджмент, способность максимизировать доходы. Некоторые операторы говорят: «У нас хорошие бренды», но не делятся опытом и вообще не рассказывают, что будут делать с отелем, какие у них сильные черты, какие – слабые. И собственнику надо подумать, так ли ему необходим именно этот бренд. По уровню знаний, гибкости и степени готовности пойти на изменение стандартов бренда все операторы отличаются друг от друга. Важно понять, на кого именно они работают. Многие международные компании являются сервисными, работают на собственника и готовы максимизировать его прибыль. А есть и другие, действующие исключительно в своих интересах и ради своих доходов. Последние – не лучший вариант.
Структура гонорара. Инвестор и оператор должны понимать специфику России. Стандартные контракты здесь не подходят, необходимо обязательно проводить их русификацию. Они должны отличаться, например, от немецких, и если управляющая компания не готова пойти на русификацию и адаптацию контрактов, может быть, вообще не имеет смысла с ней сотрудничать. Например, владелец говорит, что требуется счет-фактура гонорара управляющей компании на двух языках. Если оператор не идет навстречу в этом вопросе, значит, он не готов работать в интересах собственника, а без счет-фактуры будет проблематично определить конечную сумму средств, выведенных из их налогооблагаемой базы. Оператор должен продемонстрировать готовность к сотрудничеству и показать, что он понимает специфику и особенности иного рынка.
Если говорить об условиях контракта, то классический вариант 3% базовых и 10% премиальных может варьироваться, что обычно является отражением эффективности эксплуатации гостиницы оператором. Г-н Антел рекомендует базовый гонорар держать на низком уровне. Можено пойти и выше 10% премиальных, если оператор готов обеспечить рентабельность отеля от 50% и более. В России это возможно, поскольку здесь пока что низкая заработная плата, низкая стоимость воды, энергоресурсов и так далее, по сравнению с Западной Европой или Америкой. Есть отели, у которых валовая эксплуатационная прибыль составляет 70% и выше. Конечно, это со временем изменится. В США прибыль 35% считается очень хорошей, 45% – уже нечто выдающееся. Если управляющая компания не выходит на такие рубежи, то она не имеет права на дополнительную плату, которая является материальным стимулом.
Лучше всего закладывать скользящую шкалу вознаграждения: если рентабельность составляет 35%, оператор ничего не получает, если 45–50% – он получают свои 10% премиальных, если 55% – получает 12%. Все это определяется договорным путем. Необходимо продумать структуру вознаграждения таким образом: если рентабельность отеля повышается, появляется дополнительная прибыль, то это должно как-то отражаться на доходе оператора. Должны существовать стимулы, чтобы все стороны, принимающие участие в процессе, были заинтересованы в максимализации эффективности действия гостиницы. Если же говорить о ситуации на рынке, то в 1990–1992 годах в отелях, отданных в управление, были предусмотрены довольно щедрые комиссионные: объекты находились в собственности у государства, которого интересовал только бренд. Для иностранных же компаний существовал значительный риск, связанный с деятельностью в России, который сегодня практически сошел на нет. Сейчас управление отелями является очень прибыльным занятием, норма прибыли в России значительно выше, чем в других странах, так что уровень вознаграждения со временем сокращается. Но многое зависит от оператора. Если это компания Marriott, то она вряд ли будет очень активно с вами торговаться, потому что у нее уже есть активы в Москве. А Hilton, до недавнего времени не имевший объектов в Москве, но заинтересованный в своем присутствии в этом городе, может проявить больше гибкости.
Таким образом, размер и структура гонорара зависят от зрелости рынка и необходимости присутствовать на нем оператору. Крупные международные операторы, по мнению г-на Антела, должны быть более гибкими в Москве и в целом в России. . О зрелости российского рынка свидетельствует и следующий момент: операторы не инвестируют в проекты, но иногда они прибегают к тому, что Скотт Антел называет «взяткой для получения договора на управление». Это может быть какой-то беспроцентный или невозвратный кредит, или миллион долларов, который можно использовать до тех пор, пока гостиница не начнет приносить прибыль. Сегодня такие инвестиции встречаются все чаще, хотя несколько лет назад ничего подобного не существовало.
Важно понимать, что оператор приносит с собой только бренд и труд нескольких своих сотрудников и, по большому счету, ничем не рискует, а для собственника, в случае неудачи убытки могут достичь сотен миллионов долларов. Владелец больше вкладывает в объект, и по мере того, как репутация отеля укрепляется, он должен получать большую часть прибыли.
Идеальная ситуация – собственник нанимает оператора, чтобы он управлял гостиницей. Но, по мнению г-на Антела, бывают случаи, когда собственник не согласен предоставлять всю необходимую свободу деятельности оператору, тогда он должен сам заниматься управлением. Если владелец хочет вникать во все детали, ему не нужен оператор. С другой стороны, получая свободу в определении бюджета, заработной платы и стоимости номеров и уместности представительских расходов, оператор должен информировать хозяина и ежемесячно предоставлять бюджет, чтобы тот имел возможность отслеживать развитие событий и оценивать планы оператора на будущее.
Скотт Антел отмечает, что сегодня в России многие могут зарабатывать деньги на этом рынке, можно просто вывесить на здании табличку «гостиница» и получать 250 долларов за комнату. Но когда число предложений на рынке гостеприимства увеличится в два-три раза, ситуация станет гораздо сложнее, и у многих отелей возникнут трудности. Тогда начнут ухудшаться отношения между операторами и собственниками. Обмен информацией поможет избежать таких проблем еще на ранней стадии. Утверждение бюджета – тоже очень важный момент, который показывает, что нереальные ожидания стимы: – например, от трехзвездной гостиницы ждать доходов, которые приносит четырехзвездная.
И последний момент. У собственника всегда должно быть право утверждения всех кандидатур, особенно это касается ключевых фигур. Очевидно, что финансовый директор должен быть компетентный, ему нужно доверять и правильно выстраивать с ним отношения. Обычно рассматриваются не пятнадцать кандидатур, а два-три резюме, отобранных оператором. Этого вполне достаточно для того, чтобы собственник выбрал и окончательно утвердил кандидата. И если ему не нравится генеральный менеджер, то его, конечно, можно со временем поменять, но лучше изначально иметь возможность утверждать кандидатуры. Важный момент – оплата opening team, команды по запуску отеля. Как правило, эти услуги оплачиваются собственником отдельно, но все эти моменты должны решаться в ходе переговоров. (Пять звезд)